소스코드 매각(양도) 계약서

 (이하 "매도인")과  (이하 "매수인")은 매도인이 보유한 소스코드와 관련 자료의 매각(양도)에 관하여 다음과 같이 계약(이하 "이 계약")을 체결한다.

제1조 (목적)

이 계약은 매도인이 별지 A에 적은 소스코드와 관련 자료(이하 "대상 자산")에 관한 권리를 매수인에게 양도하고, 그 대금과 조건을 정함을 목적으로 한다.

제2조 (정의)

1. "대상 소스코드"란 별지 A에 특정한 저장소의 소스코드로서 인도 기준일의 버전을 말한다.
2. "관련 자료"란 대상 소스코드의 개발 이력(커밋, Pull Request, 코드 리뷰, 이슈)과 설계·운영 문서로서 별지 A에 적은 것을 말한다.
3. "기존 이용허락"이란 이 계약 전에 매도인이 제3자에게 대상 자산의 이용을 허락한 계약으로서 별지 C에 적은 것을 말한다.
4. "제외 자료"란 별지 D에 적은 자료로서 이 계약의 양도 대상에서 빠지는 자료를 말한다.

제3조 (양도 대상)

① 매도인은 대상 자산에 관한 저작재산권(2차적저작물작성권을 포함한다)과 그 밖에 대상 자산에 관하여 매도인이 가진 권리 일체를 매수인에게 양도한다.

② 매도인은 대상 자산에 관하여 매수인과 매수인으로부터 권리를 이어받은 자에게 저작인격권을 행사하지 않으며, 임직원과 외주 작성자 등 저작자가 이를 행사하지 않도록 필요한 조치를 한다.

③ 별지 B에 적은 오픈소스와 제3자 자료는 양도 대상이 아니며, 각 라이선스 조건에 따라 이용한다.

④ 상표, 도메인, 고객 계약, 인력은 당사자가 따로 정하지 않는 한 양도 대상에 포함되지 않는다.

제4조 (기존 이용허락과 매도인 보유 사본)

① 매수인은 기존 이용허락에 따른 제3자의 이용을 그 계약 조건의 범위에서 인정하며, 이를 이유로 그 제3자나 매도인에게 권리를 주장하지 않는다. 기존 이용허락에서 장래에 발생하는 대가는 [매도인 / 매수인]에게 귀속한다.

② 매도인은 매매대금을 모두 받은 날부터 [ ]일 안에 보관 중인 대상 자산의 사본을 삭제하고, 삭제 확인서를 매수인에게 제출한다. 다만 법령에 따라 보관해야 하는 자료와 매수인이 서면으로 동의한 범위는 예외로 한다.

③ (선택) 매수인은 매도인에게 [기존 고객 지원·내부 유지보수] 목적으로 [ ]까지 대상 자산을 이용할 수 있는 비독점적 권리를 허락한다.

제5조 (매매대금과 지급)

① 매매대금은 금 [ ]원으로 하며, 부가가치세는 별도로 한다.

② 매수인은 매매대금을 다음과 같이 지급한다.

1. 계약금 금 [ ]원: 계약 체결일부터 [ ]일 안
2. 잔금 금 [ ]원: 검수를 마친 날부터 [ ]일 안

③ 당사자는 합의하여 대금 지급과 대상 자산의 인도를 에스크로 등 제3자 보관 방식으로 할 수 있다.

④ 세금계산서 발행 등 세무 처리는 관계 법령에 따른다.

제6조 (인도와 검수)

① 매도인은 [ ]까지 대상 소스코드의 전체 저장소(개발 이력 포함)와 관련 자료를 암호화한 저장매체 전달, 저장소 소유권 이전 등 당사자가 합의한 안전한 방식으로 인도한다.

② 매수인은 인도받은 날부터 [ ]일 안에 별지 A의 명세와 대조하고 빌드·실행 가능 여부 등 당사자가 정한 기준으로 검수하며, 누락이나 하자가 있으면 그 내용을 서면으로 알린다. 그 기간 안에 알리지 않으면 검수를 마친 것으로 본다.

③ 매도인은 제2항의 통지를 받은 날부터 [ ]일 안에 누락된 자료를 보완하거나 하자를 바로잡는다.

제7조 (권리 이전 시기와 등록)

① 대상 자산에 관한 권리는 매수인이 매매대금을 모두 지급한 때에 매수인에게 이전된다.

② 매도인은 매수인이 저작권 양도 등록을 할 수 있도록 필요한 서류를 제공하고 협력한다. 등록에 드는 비용은 [매수인]이 부담한다.

제8조 (진술과 보장)

① 매도인은 계약 체결일과 인도일에 다음 사항을 진술하고 보장한다.

1. 매도인은 대상 자산의 유일한 권리자이며, 대상 자산에 질권 등 담보나 처분 제한이 없거나 필요한 동의를 받았다.
2. 임직원이 업무상 작성한 부분은 매도인이 저작자이거나 권리를 가지고, 외주 개발자·작성자가 만든 부분의 권리는 계약에 따라 매도인에게 양도되었다.
3. 대상 자산에 포함된 오픈소스와 제3자 자료는 별지 B에 모두 적었고, 그 라이선스 조건을 위반하지 않았다.
4. 대상 자산에서 비밀번호·API 키 등 비밀값과 개인정보를 삭제했으며, 별지 D의 제외 자료를 넘기지 않는다.
5. 대상 자산은 정부 연구개발 과제의 결과물, 국가핵심기술 또는 수출 통제 대상이 아니거나, 관계 법령에 따른 승인·신고를 마쳤다.
6. 대상 자산에 관한 소송이나 분쟁이 없고, 대상 자산이 제3자의 권리를 침해한다는 통지를 받은 적이 없다.
7. 별지 C에 적은 것 외에 대상 자산의 이용을 허락한 계약이 없다.

② 매수인은 매매대금을 지급할 능력이 있고, 대상 자산을 관계 법령에 맞게 이용할 것을 진술하고 보장한다.

제9조 (개인정보와 영업비밀)

① 대상 자산에 개인정보가 남아 있음을 알게 된 당사자는 지체 없이 상대방에게 알리고, 관계 법령에 따라 삭제하거나 처리한다.

② 대상 자산의 유출이나 침해 사고를 알게 된 당사자는 지체 없이 상대방에게 알리고 피해를 줄이기 위해 협력한다.

제10조 (비밀유지)

① 당사자는 이 계약의 체결 사실과 내용, 상대방에게서 받은 비밀정보를 이 계약의 이행 외의 목적으로 쓰거나 제3자에게 공개하지 않는다. 다만 저작권 양도 등록 등 법령에 따라 공개해야 하는 경우는 예외로 한다.

② 이 조의 의무는 이 계약이 끝난 뒤에도 [ ]년간 유지된다.

제11조 (손해배상과 책임의 범위)

① 당사자는 이 계약을 위반하여 상대방에게 손해를 입힌 경우 그 손해를 배상한다.

② 각 당사자의 배상 책임은 [매매대금 총액]을 한도로 하며, 간접손해와 일실이익은 배상하지 않는다. 다만 고의나 중대한 과실로 인한 손해, 제8조 제1항 제1호·제2호 위반으로 인한 손해에는 이 항을 적용하지 않는다.

③ 제3자가 대상 자산과 관련하여 권리 침해를 주장하는 경우 청구를 받은 당사자는 지체 없이 상대방에게 알리고, 책임 있는 당사자가 방어와 해결을 맡는다.

제12조 (계약 해제)

① 당사자는 상대방이 이 계약의 중요한 의무를 위반하고 시정을 요구받은 날부터 [ ]일 안에 시정하지 않으면 이 계약을 해제할 수 있다.

② 이 계약이 해제되면 매수인은 받은 대상 자산을 반환하거나 삭제하고 삭제 확인서를 제출하며, 매도인은 받은 대금을 반환한다. 손해배상 청구에는 영향을 미치지 않는다.

제13조 (기타)

① 이 계약의 변경은 양 당사자가 서명한 서면으로만 할 수 있다.

② 이 계약은 대한민국 법에 따르며, 이 계약에 관한 분쟁은 [서울중앙지방법원]을 제1심 관할법원으로 한다.

③ 이 계약은 전자서명으로 체결할 수 있으며, 전자서명한 계약서는 서면 계약서와 같은 효력을 가진다.

20 년  월  일

[별지 A] 대상 자산 명세

[별지 B] 오픈소스·제3자 자료 목록

[별지 C] 기존 이용허락 목록

[별지 D] 제외 자료

이 문서는 설명을 위한 샘플이며 그 자체로 계약이 성립하지 않습니다. 실제 계약 조건은 대상 자산과 거래에 맞춰 개별 협의로 정하고, 서명 전에 계약서 전문을 함께 검토합니다.