매각 준비 — 자료 정리와 비식별
1. 준비 항목
| 목록과 통계 | 시스템별 자료 종류, 기간, 건수, 용량, 형식을 견적 양식에 적습니다. 소스코드 · 운영 데이터 · 판단 기록 · 금융·회계 · 의료데이터 |
|---|---|
| 범위 정하기 | 거래할 자료와 뺄 자료(법률 자문 자료, 거래처 비밀, 인사 평가, 영업비밀 핵심부 등)를 정합니다. |
| 비식별·가명처리 | 개인정보, 거래처 정보, 비밀번호·API 키 같은 비밀값을 지우거나 바꿉니다. 지운 범위와 방법을 기록해 둡니다. |
| 형식과 연결 | 원본 형식을 유지하고, 판단 대상과 판단 기록(코드와 리뷰, 문서와 수정 이력)을 연결하는 식별자와 데이터 사전을 준비합니다. |
| 권리 문서 | 권리 확인 자료, 외주 계약상 권리 귀속, 오픈소스·제3자 자료 목록, AI가 생성한 부분의 표시를 준비합니다. |
2. 자료별 비식별 기준
| 소스코드 | 코드와 설정 파일 속 비밀값, 커밋 작성자 이메일, 코드 주석 속 고객 정보를 지우거나 가명으로 바꿉니다. |
|---|---|
| 업무 판단 기록 | 고객·임직원 이름, 연락처, 계정, 고객사명, 자유 기술 문장 속 개인 정보를 지웁니다. 판단자는 직무·경력 수준만 남깁니다. |
| 금융·회계 | 개인 고객과 거래처의 식별 정보, 계좌·카드 번호, 신용정보를 지우고, 상장사라면 공시 전 정보 여부를 확인합니다. 금융·회계 안내 |
| 의료 | 보건의료데이터 활용 가이드라인의 가명처리와 심의 절차를 따릅니다. 가명헬스케어 정보 안내 |
이름만 지워도 다른 정보와 합쳐 개인을 알아볼 수 있으면 개인정보에 해당할 수 있습니다. 재식별 위험은 자료를 합쳐서 판단합니다.
3. 누가 하나요
- 권리자(회사)가 직접 정리하고 비식별 처리합니다. 자료를 가장 잘 아는 실무자가 범위를 정하는 것이 정확합니다.
- 인력이 부족하면 권리자가 가공·비식별 업체를 골라 직접 계약합니다. 개인정보가 포함된 자료를 맡기면 개인정보 처리위탁 계약(개인정보 보호법 제26조)을 맺어야 합니다.
- 법무법인 로집사는 비식별 기준과 범위 작성, 업체 계약서 검토, 결과물의 법률 검토(재식별 위험·권리), 매수자 요구 사항 전달을 맡습니다.
4. 가공·비식별 업체를 고를 때
- 가명처리·비식별 처리 경험과 처리 기준, 적정성 검토 방법
- 접근 통제, 작업 기록, 작업 환경의 외부 반출 제한 등 보안 조치
- 재위탁 제한과 작업 후 원본·사본 삭제, 삭제 확인서 제출
- 해외 서버나 해외 인력이 처리하는지 여부(국외 이전 검토)
- 데이터산업법에 따른 데이터사업자 신고 여부(참고 사항)
5. 매각 절차와의 연결
- 03 견적 자료: 목록과 통계만 준비합니다. 이 단계에서는 비식별 작업이 필요 없습니다.
- 05 비식별 샘플: 비밀유지약정 뒤 매수자에게 줄 소량의 샘플만 먼저 비식별 처리합니다.
- 09 인도: 라이선스 계약을 맺은 뒤 계약 범위의 전체 자료를 비식별 처리해 인도합니다. 처리 비용을 누가 부담할지는 계약에서 정합니다.
이 안내는 일반적인 준비 사항을 설명하기 위한 것이며 개별 사안에 대한 법률 의견이 아닙니다. 확정 금액, 거래 성사, 처리 기간을 보장하지 않습니다. (광고) 법무법인 로집사 · 광고책임변호사 이정엽